Newsletter

 

Jeśli chcesz otrzymywać od nas nie częściej niż raz na dwa tygodnie aktualności zapisz się do naszego newslettera.



PRZEKSZTAŁCENIE JEDNOOSOBOWEJ DZIAŁALNOŚCI W SPÓŁKĘ Z O.O. – KROK PO KROKU

1. Wstęp

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie wpisu do CEIDG w jednoosobową spółkę kapitałową  ( z o.o. lub S.A) jest możliwe na podstawie art.551 § 5  kodeksu spółek handlowych  i dokonuje się go zgodnie z przepisami art.584¹ -584¹³ k.s.h. ,obowiązującymi  od dnia 01 lipca 2011r.Przekształcenie następuje z chwilą  wpisu nowopowstałej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego .Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę z CEIDG. 

2. Etapy przekształcenia i inne czynności przedstawia tabela:

 

ETAP

CZYNNOŚCI WYMAGANE

SZCZEGÓŁY

FORMA I KTO SPORZĄDZA

I.

SPORZĄDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA WRAZ Z ZAŁĄCZNIKAMI

Plan powinien zawierać wycenę majątku na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu ( np. bilans sporządzony na dzień 31.08.15r. , plan przekształcenia najpóźniej do 30.09.15).    

 

Załączniki do planu to:

· wycena składników majątku przedsiębiorcy (bilans)

· sprawozdanie finansowe

· projekt aktu założycielskiego (umowa spółki)

· projekt oświadczenia o przekształceniu

· plan w formie aktu notarialnego sporządza notariusz

·załączniki sporządza Biuro

II.

BADANIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA

Złożenie wniosku do sądu rejestrowego  o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia .Można wnioskować o wyznaczenie na biegłego rewidenta konkretną osobę. Do wniosku załącza się plan przekształcenia wraz z załącznikami. Sąd wyznacza biegłego , który w terminie określonym przez  sąd , nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia wyznaczenia , sporządza opinię i składa ją sądowi i przedsiębiorcy.

· wniosek do KRS o wyznaczenie biegłego sporządza

Biuro

· badanie i opinię sporządza biegły rewident

 

III.

SPORZĄDZENIE OŚWIADCZENIA O PRZEKSZTAŁCENIU

Dysponując opinią sporządzoną przez biegłego , notariusz sporządza oświadczenie o przekształceniu.

 Oświadczenie takie zawiera następujące dane:

· typ spółki , w jaki przekształcany jest przedsiębiorca (  sp. z o.o.)

· wysokość kapitału zakładowego ( minimum 5.000,-zł)

· zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi spółki z o.o. , jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane

nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej

· sporządza notariusz w formie aktu

IV.

POWOŁANIE CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ

W spółce z o.o. obligatoryjnie powołuje się Zarząd , a fakultatywnie można ustanowić radę nadzorczą bądź komisję rewizyjną

· pierwszy zarząd można powołać w akcie założycielskim

V.

ZAWARCIE  AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO (UMOWY SPÓŁKI)

Treść umowy spółki powinna być zgodna z treścią załącznika dołączonego do planu przekształcenia , przedłożonemu sądowi  w celu zbadania przez biegłego.

· Umowę sporządza  notariusz formie aktu

VI.

REJESTRACJA PRZEKSZTAŁCONEJ SPÓŁKI W KRS

Rejestracja spółki przekształconej (sp.  z o.o.) następuje  na wniosek  wszystkich członków zarządu  na druku :

· KRS-W3 (wniosek o rejestrację spółki z o.o.)

i odpowiednich załącznikach do niego:

· KRS-WH (zał. sposób powstawania podmiotu)

· KRS-WE (wspólnik)

· KRS-WK (organy)

· KRS-WL ( prokurent)

· KRS-WM (przedmiot działalności)

 

Do wniosku należy również dołączyć :

· oświadczenie o przekształceniu

· akt założycielski spółki (wypis z aktu notarialnego)

· uchwały o powołaniu członków zarządu ( i ewentualnie innych organów spółki) jeśli brak w akcie

· oświadczenie o wyrażeniu zgody złożone przez każdego członka zarządu na powołanie go do zarządu

· adresy jedynego wspólnika i członków zarządu

· oświadczenie członków zarządu o pokryciu kapitału zakładowego(wniesienie wkładów)

· lista wspólników oraz liczba i wartość nominalna udziałów

· dowód opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w MSiG

· sporządza Biuro

VII.

ZGŁOSZENIE DANYCH UZUPEŁNIAJACYCH

· do US NIP-8  w ciągu 21 lub 7 dni od zarejestrowania

· do US VAT-R aktualizacja danych

· do ZUS wyrejestrowanie i zarejestowanie pracowników

· sporządza Biuro

VIII.

KASA FISKALNA

Można używać dotychczasowych kas jedynie po wymianie modułu pamięci fiskalnej. W tym celu należy zakończyć pracę kasy w trybie fiskalnym przez:

· wykonanie miesięcznego raportu

· złożenie w terminie 7 dni od zakończenia pracy kasy do Urzędu Skarbowego wniosku o odczytanie pamięci fiskalnej kasy

· dokonanie przy pomocy serwisanta odczytu zawartości kasy fiskalnej przez wykonanie raportu rozliczeniowego za cały okres pracy kasy w obecności pracownika urzędu skarbowego zakończony protokołem z czynności

· wymiana modułu pamięci na NIP spółki przekształconej

·  ponowne ufiskalnienie i zgłoszenie kas rejestrujących do urzędu skarbowego

Alternatywą jest zakup nowych kas przez spółkę

 

· sporządza serwisant

IX.

INNE CZYNNOŚCI

· poinformowanie pracowników o przekształceniu

· poinformowanie wierzycieli o przekształceniu i zmianie nazwy, NIP i REGON

· zmiana umów z bankiem

· zmiana pieczątek , papieru firmowego, szyldów , wizytówek itp.

· sporządza Biuro i Zarząd

3. Skutki przekształcenia

  • Jednoosobowa spółka kapitałowa (sp. z o.o.) powstała w wyniku przekształcenia wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształconego przedsiębiorcy (sukcesja uniwersalna) , związane z prowadzoną działalnością gospodarczą w szczególności zezwoleń , koncesji , decyzji i umów, z wyjątkiem tych praw , które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych (art. 93a §4 ordynacji podatkowej)

  • Sukcesja między innymi nie dotyczy ulg podatkowych (np.z tytułu  wyszkolenia ucznia) ,  odliczenia straty podatkowej, brak możliwości korekty faktur VAT i deklaracji , które prowadzą do powstania zaległości podatkowych

  • Spółka odpowiada solidarnie z przekształconą osobą fizyczną za zobowiązania powstałe przed przekształceniem

  • Przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia , przez okres 3 lat , liczą od dnia przekształcenia

  • Spółka przekształcona przejmuje obowiązki płatnika zaliczek na PIT z tytułu wynagrodzeń , wypłacanych ze stosunku pracy ,za cały rok podatkowy , w którym nastąpi przekształcenie. W związku z przekształceniem nastąpi przejęcie pracowników zgodnie z art.23¹ §1 kodeksu pracy.

  • Spółka kontynuuje zasady amortyzacji od znajdujących się w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych

  • Wspólnik w jednoosobowej spółce z o.o. musi płacić składkę ZUS na takich samych zasadach , co przedsiębiorca